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爱游戏网址:皖维高新:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海证券交易所

发布时间:2022-08-19 来源:爱游戏网址登录 作者:爱游戏网址官方

  皖维高新:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海证券交易所《关于对安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金草案的问询函》的回复之核查意见 (2)

  原标题:皖维高新:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海证券交易所《关于对安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金草案的问询函》的回复之核查意见 (2)

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(作为安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称

  “公司”、“上市公司”、“皖维高新”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

  限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中

  并由成长阶段进入稳定发展阶段,整体获利能力所带来的预期收益及未来经营的风险

  交易作价依据以及近年业绩等情况,说明本次交易与前次交易作价差异较大的原因及

  合理性;(2)结合标的资产历史业绩情况、未来市场竞争环境、上下游价格波动情

  况,说明认为标的资产未来可持续经营及稳定发展的具体理由,并量化说明对标的资

  产未来收益及风险的评估过程、评估依据;(3)说明在两种评估方法存在较大差异

  的情况下,最终选择评估结果更高的收益法作为定价依据的理由,以及是否有利于保

  护上市公司及股东利益;(4)说明最终交易价格相较评估值有所增加的原因。请财

  一、结合皖维皕盛2021年净利润1,842.19万元、前次交易作价依据以及近年业绩

  PVB膜生产制备工艺过程的特殊性,在生产过程中产生了一定比例的可回收的边角料,

  表现为相应的边角料等合理损耗,根据历史数据,年实际产能一般为年总产能的约

  实现对客户的批量供货,该部分新产品面向中高端市场,市场空间大,毛利率较高。

  第一大客户南玻集团为例,南玻集团是国内最大的高档工程及建筑玻璃供应商之一,

  2021年半年报,2021年上半年,南玻集团玻璃产业(浮法玻璃、光伏玻璃、工

  189%。同时,集团旗下的肇庆工程玻璃基地、吴江工程玻璃智能工厂及天津工程扩产

  标的公司与南玻集团等主要客户在长期的业务往来中建立了良好稳定的合作关系,

  预计随着南玻集团等主要客户需求量的进一步提升,标的公司未来营业收入将持续稳

  客户需求均发生了较大变化,标的公司经营业绩以及对未来业绩的预期均产生了较大

  变化,标的公司的估值提升,导致两次交易的价格发生了较大的变化。,标的公司的估值提升,导致两次交易的价格发生了较大的变化。

  模,但由于扩产项目所需的建设用地、厂房等事宜受客观因素的影响未能快速落地,

  且标的公司将赚取的利润持续投入生产经营,一直未进行现金分红,部分自然人股东

  基于自身对标的公司未来发展前景的判断以及自身改善生活的需要,有意对外转让所

  的投资者,收购该部分自然人股权。安元创投系合肥当地的投资公司,对标的公司发

  方参考了当时同行业上市公司的市盈率,并结合对标的公司未来发展较为平稳的预期,

  绩及对未来业绩的预期均产生了较大的变化,因此,本次交易较前次交易定价存在较

  明认为标的资产未来可持续经营及稳定发展的具体理由,并量化说明对标的资产未来

  明认为标的资产未来可持续经营及稳定发展的具体理由,并量化说明对标的资产未来

  经营管理等,取得了稳定增长的历史业绩,未来预计标的公司在国内外市场竞争中将

  进一步发挥自身优势,不断开拓市场及客户;同时,标的公司制定了原材料价格波动

  的应对措施,向下游客户及时传导上游原材料价格波动带来的影响,从而保持经营业

  绩的稳定性;此外,标的公司还通过持续的研发投入,不断积累技术优势。基于以上

  的公司营业收入、净利润呈现持续增长的趋势,经营业绩稳步提升,详见本回复“问

  中间膜市场第一阵营厂商,在产品的研发、生产、质量控制、售后服务、品牌竞争力

  (2)皖维皕盛、浙江德斯泰新材料股份有限公司、建滔(佛冈)特种树脂有限公

  司等公司已经逐渐站稳中低端产品市场,并逐步向高端产品市场扩张,属于第二阵营

  厂商。这部分企业已经初具规模,有一定的品牌知名度,但相比第一阵营的大型跨国

  (3)其他的国产中小厂商则在低端市场内展开竞争,产品市场知名度低,产业链

  说明在两种评估方法存在较大差异的情况下,最终选择评估结果更高的收益法作为定

  价依据的理由,以及是否有利于保护上市公司及股东利益”之“(二)标的资产未来

  截至2021年末,标的公司产能占全行业产能比例约为6%,假设我国PVB中间膜全

  行业产能每年以5%的速度增长,至2024年全行业产能将达到约24.53万吨,2024年标的

  公司不断开发新产品,优化产品结构,产品质量已接近国外领先水平,具体参数详见

  握程度、产品更新换代节奏、竞争对手研发能力及产品品质,说明标的资产产品的核

  心竞争力”之“(四)标的公司产品与竞争对手产品技术性能比较”。同时,标的公

  射至汽车级PVB膜产品,标的公司汽车级PVB中间膜被评定为2020年安徽省首批次新

  业加强合作,挖掘市场空间潜力。现阶段,标的公司已与一些潜在大客户如旗滨集团

  新和优化,其汽车膜产品已供耀皮集团等知名厂家试用,且产品质量得到其认可,预

  计将进入其供应商名单。此外,全球领先的综合玻璃制造商信义玻璃控股有限公司也

  已在安徽芜湖建立生产基地。皖维皕盛主要生产基地在安徽合肥,具有地域优势,产

  品处于汽车产业链前端,汽车膜市场开拓前景良好。随着汽车行业朝着环保、节能、

  安静、智能、集成等多方向发展以及汽车保有量的稳定增长,汽车行业夹层玻璃替代

  销售合同期限由原来的一年变更为三个月,以缩短调价周期;针对中小客户则根据市

  场行情随时进行协商调价。上述措施实施后,标的公司能有效降低上游原材料价格变

  动风险,将原材料价格变动影响及时传导至产品售价,从而保持相对稳定的毛利率水

  皖维皕盛2021年1月、7月、12月及2022年1月的主营业务收入毛利率统计如下:

  产品部分为定制化产品,客户更换供应商成本高,客户粘性较强,为标的公司的销售

  标的公司拥有较强的研发能力及生产技术水平,拥有较强的研发能力及生产技术水平,于

  的企业,有效解决了超厚膜成品率低的问题。近年来,标的公司依托皖维集团雄厚的

  技术优势和强大的研发能力,不断拓宽业务领域,积极发展高新技术产品,凭借于建

  PVB膜市场中的深耕细作,积累了较为丰富的技术储备,并将这一优势辐射至汽

  并在工业和信息化部公布的《重点新材料首批次应用示范指导目录(2019年版)》中,

  PVB中间膜生产线,自动化程度较高,能有效提升产品质量;皖维皕盛产品已取得

  CE认证,标的公司在严格的质量管理体系下,能够保障产品的高质量和稳定性。

  标的公司未来收益的预测主要涉及营业收入、毛利率、税金及附加及期间费用等,

  公共建筑、商业用地以及住宅的投资建设发展仍具备较快的加速度,特别是新型城镇

  化的快速推进为建筑市场快速发展提供有效保障,从而为建筑用玻璃行业提供需求的

  源动力。同时,智能、绿色、低碳将成为新型城镇化发展的方向,对绿色、节能玻璃

  出,我国玻璃深加工率和加工增值率远低于世界平均水平,因此要“不断提高自用深

  加工玻璃的比例,促进节能型玻璃产品、太阳能产业用玻璃等的推广应用”。在政策

  引导下,今后一段时间,我国的绿色、节能玻璃制品的市场规模将会不断扩大,市场

  3.68%。全球汽车工业的快速增长和巨大的保有量为汽车夹层玻璃行业提供了较大的发

  内需政策的出台,居民收入的增长,中国汽车销量将一直保持在高位水平。从售后领

  域来看,随着国内汽车保有量的稳定增长,平均车龄的增长,以及频繁出现的异常气

  候都带来售后汽车玻璃需求的快速增长,根据麦肯锡的预测,中国汽车后市场体量将

  静、智能、集成等多方向发展。目前,市场上汽车前挡风玻璃基本均采用了夹层玻璃,

  但汽车侧窗、后窗及天窗尚未普及使用,仍以采用单片钢化玻璃为主。单片钢化玻璃

  的安全性较差,噪音阻隔、紫外线隔绝效果欠佳。因此,汽车行业夹层玻璃替代将成

  2017年-2021年汽车保有量、产量及汽车年-2021年汽车保有量、产量及汽车级

  方0.81千克计算。新增国外汽车产量为公司出口的台湾、南美等国汽车预测产量,

  2020年-2021年,中国南玻集团股份有限公司、广东耀华鹏兴贸易有限公司、台湾玻璃

  公司及其关联方、上海皓晶玻璃制品有限公司及其关联方、太仓卓高玻璃制品有限公

  司等八家客户一直位列标的公司前十大客户。同时,标的公司客户集中度较高,报告

  期内前十大客户的合计收入占同期主营业务收入的比重如下:期内前十大客户的合计收入占同期主营业务收入的比重如下:

  (以下简称肇庆南玻汽玻)及肇庆南玻节能玻璃有限公司(以下简称肇庆南玻节能)

  两个全资子公司,分别建设高档汽车玻璃生产线及高档建筑节能玻璃生产线。肇庆南

  交易作价依据以及近年业绩等情况,说明本次交易与前次交易作价差异较大的原因及

  幅下降,主要系标的公司受上游原材料价格大幅上涨影响,成本上升明显,以及前期

  业务成本中进行核算所致。未来年度预测参考以前年度水平预测,预测年度期间费用

  3,781.44万元。2022年及以后年度预测净利润率逐步回升至以前年度正常利润水平后

  新产品面向中高端市场,毛利率较高,2021年标的公司隔音膜、1.90mm及

  3)标的公司为应对原材料涨价的影响已制定相关措施:针对南玻集团等大客户,

  销售合同期限由原来的年度合同变更为季度合同,以缩短调价周期;针对中小客户则

  根据市场行情随时进行协商调价。通过上述措施,标的公司能有效应对上游原材料价

  格上涨,将原材料价格上涨导致的成本上升及时传导至产品售价,从而保持相对稳定

  研、分析的基础上,根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出的专业判断。预测

  ③其他流动资产:系待抵扣进项税等,属于溢余资产;采用资产基础法评估结果。

  基准日公司付息债务为短期借款3,000.00万元,2022-2026以后年度预测时考虑按

  收益法的评估中对于风险的评估主要体现为折现率的确定,具体过程及依据如下:

  提供的国债收益率本次评估以持续经营为假设前提,委估对象的收益期限为无限年期,

  〔2020〕38号)的要求,可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作

  2020〕38号)的要求,可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作

  额收益,即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险

  评协〔2020〕38号)的要求,利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时,通常选

  规定,评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数,分别以周、月为数据频率

  采用算术平均值进行计算并年化至年收益率,并分别计算其算术平均值、几何平均值、

  标的公司属橡胶和塑料制品业行业,经过多年的发展,其近年资本结构较为稳定,

  由于标的公司管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的

  前提下做出的,本次评估选择标的公司于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度

  折现率进行测算,计算资本结构时,股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

  公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素

  争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程

  度等方面的差异,确定特定风险系数。在评估过程中,评估人员对企业与可比上市公

  自身的资本结构,遵循债权成本与资本结构匹配的原则,以企业债权的加权平均资本

  成本确定债权期望报酬率,经计算,企业债权加权资本成本与市场利率水平不存在较

  产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值。

  收益法是从未来收益角度出发,以被评估单位未来可以产生的收益,经过风险折现后

  的现值确定评估价值。收益法评估结论是基于对企业预期发展的各项因素进行全面分

  析,经综合测算后得出。造成评估增值较大的主要原因包括行业发展潜力大、企业自

  了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值,同时也考虑了资产负债

  表上未列示的人力资源、营销网络、较为稳定的客户群、经营理念以及公司技术研发

  水平、市场开拓能力、管理水平、发展能力等因素未来的综合获利能力对企业价值的

  内会处于上升态势,故而历史数据参考意义较小。在上述前提下,收益法从企业未来

  获利能力角度进行评估,反映企业各项资产的综合获利能力,更加符合本次评估的目

  内会处于上升态势,故而历史数据参考意义较小。在上述前提下,收益法从企业未来

  获利能力角度进行评估,反映企业各项资产的综合获利能力,更加符合本次评估的目

  根据本问题之“(二)标的资产未来收益及风险的评估过程、评估依据”之回复,

  本次交易所涉及的收益法评估参数选取谨慎合理,定价公允,不存在损害上市公司和

  料向下游产品线的纵向延伸。上市公司将借助标的公司纵向拓展产业链条,进一步深

  业务协同效应显著。因此,本次交易有利于提升上市公司综合竞争力、提高抗风险能

  综上所述,本次交易定价公允,协同效应显著,有利于提升上市公司综合竞争力,

  生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。标的公司作为国家级高新技术企

  本次交易完成后,上市公司将实现PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸,进一

  9日签订《发行股份购买资产补充协议》,评估基准日较交易价格确定日存在一定的时

  间间隔,由于协议约定过渡期内标的公司产生的收益归上市公司所有,因此,经过充

  分协商,最终交易价格在评估价格的基础上有所溢价,作为对皖维集团等交易对方的

  间可实现的协同效应,以及交易价格确定日与评估基准日之间的时间间隔,在本次交

  股权的作价相较于评估价值给予了适当的溢价,上述交易作价与评估价值的差异具备

  1、本次交易与前次交易作价差异较大的原因主要系交易背景及作价依据不同,且

  标的公司经营业绩及对未来业绩的预期均产生了较大的变化,因此本次交易与前次交

  2、标的资产未来可持续经营及稳定发展的原因主要系:(1)历史期间标的公司业

  绩稳步增长;(2)未来标的公司将凭借竞争优势不断开拓市场;(3)标的公司制定了

  明标的资产未来收益及风险的评估过程、评估依据,上述评估过程合理,评估依据充

  3、两种评估方法存在较大差异的情况下,最终选择评估结果更高的收益法作为定

  价依据的原因主要系收益法综合考虑了行业发展潜力、企业自身研发能力和市场开拓

  能力等因素,且皖维皕盛目前处于快速发展阶段,预计其盈利能力在未来一段时间内

  会处于上升态势;本次交易定价公允,业务协同效应显著,有利于提升上市公司整体

  4、本次最终交易价格相较评估值有所增加的原因主要是考虑到标的公司对于上市

  公司战略实现的重要价值、其与上市公司之间可实现的协同效应,以及交易价格确定

  史业绩增长趋势、未来客户的稳定性、订单的可持续性以及市场竞争格局,说明业绩

  平的原因;(3)结合PVB膜片的技术性能要求、标的资产对新产品工艺的掌握程度、

  产品更新换代节奏、竞争对手研发能力及产品品质,说明标的资产产品的核心竞争力。

  随着下游大客户如南玻集团、台玻控股需求的增加等以及标的公司积极拓展市场,

  资产历史业绩情况、未来市场竞争环境、上下游价格波动情况,说明认为标的资产未

  来可持续经营及稳定发展的具体理由,并量化说明对标的资产未来收益及风险的评估

  过程、评估依据”之“(二)标的资产未来收益及风险的评估过程、评估依据”。

  玻集团、台玻控股的主要供应商之一;国外市场方面,标的公司与海外客户建立了良

  积极与耀皮集团、旗滨集团等潜在大客户进行洽谈,送建筑膜样品进行测试。同时,

  标的公司也在积极开拓汽车膜市场,正在与国内一些汽车玻璃巨头如福耀集团、耀皮

  集团、铁锚集团等进行洽谈,送汽车膜样品进行测试。随着与国内老客户加强合作及

  新客户合作的落地,以及积极拓展国外客户,标的公司将进一步巩固客户资源,提升

  PVB中间膜的应用范围较广,在国内主要被用于汽车、建筑、太阳能、光学器件、

  维皕盛、浙江德斯泰新材料股份有限公司、建滔(佛冈)特种树脂有限公司等公司已

  经逐渐站稳中低端产品市场,并逐步向高端产品市场扩张,属于第二阵营厂商。其他

  的国产中小厂商则在低端市场内展开竞争,产品市场知名度低,产业链配套差,市场

  营业务范围包括高机能塑料、环境与生活基础设施、住宅和医疗领域,其夹层玻璃中

  700万美元,由建滔化工投资(香港)有限公司全资设立。忠信(清远)光伏材料科

  国外厂商存在着一定距离,高质量的原材料对厂商提高市场竞争地位起着重要的作用。

  PVA-PVB树脂的产业链,本次交易完成后,上市公司将成为第二阵营厂商中唯一打通

  PVA-PVB树脂-PVB中间膜的完整产业链的企业。得益于上述产业链优势,上市公司

  优异,PVB树脂国家标准目前正在起草过程中,上市公司担任牵头起草单位。报告期

  形成长期稳定的合作关系。上市公司将在同等条件下优先向标的公司供货。因此,标

  的公司在原材料方面具有质量高、供应稳定的竞争优势,从而能够持续稳定生产高质

  线的建设,产能逐步扩大,且标的公司凭借着高质量的产品已与下游客户建立了稳定、

  可持续的合作关系,并不断拓展新客户,保障了标的公司产品的销售。因此,标的公

  近的上市公司大东南、裕兴股份及浙江众成作为可比上市公司。根据中国证监会《上

  市公司行业分类指引》,皖维皕盛与可比上市公司大东南、裕兴股份及浙江众成均属

  于“橡胶和塑料制品业”(行业代码:C29)行业大类,而各自细分领域则有所不同:

  产制造;裕兴股份主要产品为光学材料用薄膜,主要应用于太阳能电池、光电显示、

  电子电机等工业应用领域;浙江众成主要产品为聚烯烃热收缩膜、热滑收缩膜等收缩

  上市公司均为各自细分领域的领军企业,且已处于相对成熟的发展阶段;而标的公司

  企业,无论是所属行业还是标的公司,目前均处于高速发展阶段,相较可比上市公司,

  3:2020年大东南及裕兴股份净利润大幅上升主要系两家公司的主要产品均系石油化工产品,且

  72.33%(2020年受产能所限,收入增长较慢;2021年新产线投产,

  重要指标,其增长率直接反映了公司成长能力和行业竞争力。净利润水平则反映了公

  司的获利能力,该指标受到多种因素影响,包括产品竞争力、管理效率、行业地位、

  行业周期等。上述可比上市公司作为“成熟期”企业,行业地位较高,管理效率更高,

  且在部分年份恰好处于原材料价格下行阶段,因此净利润增速较快。相对于净利润指

  因此,相较可比上市公司,标的公司更具有成长性。在业绩预测可实现的前提下,

  原材料涨价的影响,制定了原材料价格波动的应对措施,上游原材料价格上涨最终会

  2021年上半年,皖维皕盛受限于其与南玻集团等主要客户签订的固定价格销售协

  议,未能随着原材料价格的上涨而对产品进行同步调价,从而导致毛利率大幅下降。

  1:期间费用、税金及附加、信用减值损失、其他收益、投资收益、营业外收支等均取

  综上所述,标的公司市盈率高于同行业可比上市公司的原因主要系:(1)标的公

  司与可比上市公司所属细分行业不同,且标的公司处于高速发展的“成长期”,而可比

  上市公司已处于成熟阶段;(2)上游原材料价格上涨因素最终传导至产品售价需要一

  三、结合PVB膜片的技术性能要求、标的资产对新产品工艺的掌握程度、产品更

  的关键指标,标的公司通过改变挤出核心元件及工艺路线的优化,已经能够产出敲击

  种聚乙烯醇缩丁醛超白透明胶片及其制备方法”。该产品作为标的公司新产品,该生产

  果和透明度。该工艺配方具有创新性,经科学技术部西南信息中心查新中心检索,国

  1、国内厂商产品同质性较强,历史上更新换代频率较低,近年来产品更新换代节

  更新换代频率较低,近年来随着城市化与建筑行业的发展以及汽车保有量的不断提升,

  PVB膜片的需求日益提高,国外几大公司不断开发出高技术含量、高附加值的产品,

  进一步增强产品的安全性、抗穿透性、结构完整性、隔音性等特性,以取代部分老产

  品或开拓新的市场领域。在此背景下,部分国内厂商也逐渐加大研发投入,不断推出

  西南信息中心查新中心检索该产品生产技术及工艺配方,证实为标的公司独有技术,

  热性能,并对生产技术进行创新,解决了该产品普遍存在的团聚问题。公司已为此申

  2:经检索,除首诺公司、可乐丽公司外,其他竞争对手暂无公开的性能指标,故仅选取上述企

  综上所述,标的公司产品的核心竞争力主要在于:(1)标的公司产品性能优于国

  家标准要求,且主要产品技术参数已接近或达到国外先进厂商技术指标;(2)具有行

  家标准要求,且主要产品技术参数已接近或达到国外先进厂商技术指标;(2)具有行

  获得欧洲质量标准认证,并积极拓展海外市场,具备国际竞争力。未来随着产能扩大,

  标的公司的市场占有率将继续提升,打破国内高端产品市场长期被首诺、积水和可乐

  1、标的公司历史期间产销量持续提升,业绩持续向好,未来随着新产线的建设,

  产能逐步扩大,且标的公司凭借着高质量的产品已与下游客户建立了稳定、可持续的

  合作关系,并不断拓展新客户,保障了标的公司产品的销售。因此,业绩承诺具有可

  (1)标的公司与可比上市公司所属细分行业不同,且标的公司处于高速发展的“成长

  期”,而可比上市公司已处于成熟阶段;(2)上游原材料价格上涨因素最终传导至产品

  3、标的公司产品的核心竞争力主要在于:(1)标的公司产品性能优于国家标准要

  求,且主要产品技术参数已接近或达到国外先进厂商技术指标;(2)具有行业前沿的

  生产工艺;(3)国内领先的新产品研发及大规模量产能力;(4)产品品质获得欧洲质

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